POSTANOWIENIA WSTĘPNE

§ 1

1.Inwestor Strategiczny zobowiązuje się wystąpić do Ministra Skarbu z wnioskiem, aby podpisany Pakiet Socjalny zastąpił wcześniej parafowany przez Inwestora Strategicznego projekt pakietu z dnia 17 października 2003 r., złożony uprzednio do Ministra jako załącznik do Umowy Sprzedaży Akcji.

2.Pakiet Socjalny zawiera zobowiązania Inwestora Strategicznego i Pracodawcy związane z ochroną interesów Pracowników w związku z prywatyzacją Spółki.

3.Pakiet Socjalny obowiązuje i wiąże Strony od Dnia Wejścia w Życie Pakietu Socjalnego.

§ 2

1.Inwestor Strategiczny gwarantuje, a Pracodawca zobowiązuje się, że Spółka będzie przestrzegała obowiązujące przepisy prawa i respektowała prawa pracowników wynikające z tych przepisów.

2.Postanowieniami Pakietu Socjalnego objęci są wszyscy pracownicy, którzy w Dniu Wejścia w Życie Pakietu Socjalnego byli zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę, bez względu na wymiar czasu pracy.

3.Postanowienia Pakietu Socjalnego obejmują również pracowników przebywających w Dniu Wejścia w Życie Pakietu Socjalnego na urlopach macierzyńskich, wychowawczych, wypoczynkowych i bezpłatnych, odbywających służbę wojskową oraz innych, którzy na podstawie obowiązujących przepisów prawa i zgodnie z nimi są nieobecni w pracy z usprawiedliwionych przyczyn i mogą zgodnie z prawem wrócić na swoje stanowisko po zakończeniu nieobecności, jak również, z wyłączeniem postanowień dotyczących gwarancji zatrudnienia oraz płatności określonej w par. 7 niniejszego Pakietu Socjalnego, pracowników, którzy zostaną zatrudnieni na podstawie umowy o pracę w czasie obowiązywania Pakietu Socjalnego.

4.Postanowienia zawarte w ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu mają zastosowanie do pracowników, którzy podjęli zatrudnienie w PHS S.A. na skutek prawomocnego wyroku przywracającego do pracy, a którzy pozostawaliby w stosunku pracy w Dniu Wejścia w Życie Pakietu Socjalnego.

5.Inwestor Strategiczny gwarantuje, a Pracodawca zobowiązuje się, że dodatkowo zabezpieczy realizację Pakietu Socjalnego poprzez przeniesienie jego postanowień, mogących być zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przedmiotem regulacji układowych - do zakładowego układu zbiorowego pracy dla pracowników PHS S.A-, z przyjęciem zasady, że:

a) wolą stron jest, aby przeniesienie to zostało dokonane niezwłocznie po dokonaniu przez strony uzgodnienia treści odpowiednich postanowień układu, przenoszących postanowienia Pakietu Socjalnego,

b) Inwestor Strategiczny gwarantuje, a Pracodawca zobowiązuje się, że w przypadku, gdy zakładowy układ zbiorowy pracy będzie zawarty wcześniej od Daty Wejścia w Życie Pakietu Socjalnego, postanowienie pkt. a) powyżej, zostanie wprowadzone w drodze protokołu dodatkowego do zakładowego układu zbiorowego pracy.

6.Zobowiązania i gwarancje podjęte przez Inwestora Strategicznego w Pakiecie Socjalnym oznaczają jego zobowiązanie do głosowania w odpowiednich organach PHS S.A. za podjęciem uchwał umożliwiających pełną realizację postanowień Pakietu oraz zobowiązanie do podejmowania wszelkich dopuszczalnych przez prawo lub przewidzianych w Pakiecie działań w tym celu.

7.W sytuacji, gdy Pracodawca nie spełni świadczeń określonych w Pakiecie Socjalnym, Inwestor Strategiczny jako gwarant odpowiedzialny będzie za szkodę, którą uprawnieni na podstawie Pakietu poniosą przez to, że PHS S.A. nie spełniła świadczenia.

8.Inwestor Strategiczny gwarantuje, że w przypadku przekształcenia lub przejścia PHS S.A. na inny podmiot - podmiot ten przejmie niewykonane zobowiązania wynikające z Pakietu Socjalnego, najpóźniej w dniu przekształcenia lub przejścia PHS S.A. na ten podmiot.

§ 3

Inwestor Strategiczny gwarantuje, a Pracodawca zobowiązuje się, że przystąpi jako członek zwyczajny do Związku Pracodawców Przemysłu Hutniczego - sygnatariusza Układu Ponadzakładowego, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 miesięcy od Dnia Wejścia w Życie Pakietu Socjalnego.

§ 4

Strony Pakietu deklarują wolę działania na rzecz rozwoju Spółki, celem umacniania jej pozycji na rynku, a w konsekwencji do zachowania i tworzenia, o ile będzie to wymagane, miejsc pracy oraz zapewnienia godziwych warunków pracy i wynagradzania pracowników. Dla zapewnienia realizacji powyższych celów, Strony Pakietu dążyć będą w szczególności do kształtowania wzajemnych stosunków na zasadach partnerstwa, współpracy i dialogu społecznego.

ROZDZIAŁ II

WARUNKI

PRYWATYZACJI

§ 5

1.Uprawnieni Pracownicy wymienieni w art. 2 pkt. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji mają prawo do nieodpłatnego nabycia 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej.

2.Inwestor Strategiczny zobowiązuje się do odkupienia akcji Spółki, o których mowa w ust. l, od każdoczesnego właściciela, jednak nie wcześniej niż po upływie dwóch 2 lat (odpowiednio 3 lat dla pracowników pełniących funkcję członków zarządu) od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji Spółki na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 38 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji ("Dzień Zbycia").

3.Uprawniona osoba ma prawo złożyć ofertę sprzedaży akcji po Dniu Zbycia, nie później jednak niż w ciągu 5 lat od Dnia Zbycia.

4. W celu realizacji zobowiązań, o których mowa w ust. 2, Inwestor Strategiczny, zawrze z zainteresowaną uprawnioną osobą umowę przedwstępną sprzedaży akcji, zobowiązującą Inwestora Strategicznego do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży lub, po upływie 2 lat (odpowiednio 3 lat dla pracowników pełniących funkcję członków zarządu), od Dnia Zbycia - umowę sprzedaży akcji. Istotnymi elementami umowy przedwstępnej będą w szczególności:

a) określenie płaconej przez Inwestora Strategicznego zaliczki na poczet ostatecznej ceny, nie niższej niż 30% ceny akcji uzgodnionej z każdoczesnym właścicielem,

b) termin zbycia wskazany przez sprzedającego.

5.W przypadku akceptacji ceny akcji zaproponowanej przez Inwestora Strategicznego, organizacje związkowe wesprą działania określone w niniejszym rozdziale.

§ 6

1.Inwestor Strategiczny gwarantuje, że pracownicy Spółki będą mieli prawo wyboru dwóch przedstawicieli do Rady Nadzorczej PHS S.A.

2.Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. l., wybierani są w wyborach bezpośrednich i tajnych, przy zachowaniu powszechności. Wyniki wyborów są wiążące dla walnego zgromadzenia.

3.Regulamin wyboru członków Rady Nadzorczej - przedstawicieli pracowników, o których mowa w ust. l, określający zasady i tryb wyboru tych członków ustala właściwa władza spółki w uzgodnieniu ze Związkami Zawodowymi.

4.Wybory, o których mowa w ust. 2, odbędą się nie później niż w ciągu 3 miesięcy od Dnia Zamknięcia.

5.Inwestor Strategiczny zobowiązuje się do niezwłocznej zmiany Statutu Spółki w celu stworzenia warunków dla realizacji uprawnień pracowniczych, o których mowa w niniejszym paragrafie.

§ 7

1.Inwestor Strategiczny zobowiązuje się, że wypłaci pod tytułem darmym, z własnych środków, każdemu Pracownikowi zatrudnionemu w Spółce w dniu podpisania Pakietu Socjalnego na czas nie określony, w pełnym wymiarze czasu pracy, kwotę w wysokości:

a) 2.500 zł dla pracowników, którzy w Dniu Wejścia w Życie Pakietu Socjalnego przepracowali w Spółce, w Przyłączanych Hutach, lub łącznie w Spółce i Przyłączanych Hutach do 10 lat,

b) 2.750 zł dla pracowników, którzy w dniu wejścia w życie Pakietu Socjalnego przepracowali w Spółce, w Przyłączanych Hutach, lub łącznie w Spółce i w Przyłączanych Hutach powyżej l0 do 20 lat,

c) 3.000 zł dla pracowników, którzy w dniu wejścia w życie Pakietu Socjalnego przepracowali w Spółce, w Przyłączanych Hutach, lub łącznie w Spółce i w Przyłączanych Hutach ponad 20 lat,

w następujących terminach:

(i) 50% tej kwoty w ciągu 30 dni od Dnia Zamknięcia, i

(ii) pozostałe 50% tej kwoty w pierwszą rocznicę wypłaty określonej w punkcie (i)

powyżej.

2.Pracownikom zatrudnionym w Spółce w dniu podpisania Pakietu Socjalnego na czas nie określony w niepełnym wymiarze czasu pracy, kwota, o której mowa w ust. l powyżej, zostanie wypłacona w wysokości zmniejszonej proporcjonalnie do wymiaru czasu pracy tych Pracowników, z uwzględnieniem zasad określonych w ust. l.

3.Pracownik zatrudniony w Spółce w dniu podpisania Pakiem Socjalnego, z którym zawarto więcej niż jedną umowę o pracę w Spółce otrzyma wypłatę, o której mowa w ust. l powyżej, w korzystniejszej wysokości.

4.W przypadku, gdy przed upływem terminu, o którym mowa w ust. l pkt (i) i pkt (ii), umowa o pracę z uprawnionym Pracownikiem zostanie rozwiązana, z wyłączeniem rozwiązania umowy w trybie art. 52 Kodeksu Pracy, Inwestor Strategiczny zobowiązuje się do wypłacenia temu Pracownikowi kwot, o których mowa odpowiednio w ust. l pkt a), pkt b) i pkt c) nie później niż w dniu rozwiązania umowy o pracę.

§ 8

1.Inwestor Strategiczny zobowiązuje się i gwarantuje, że w wypadku zbycia całości lub większości akcji PHS S.A., nabywca akcji przejmie wszystkie niewykonane jeszcze zobowiązania Inwestora Strategicznego wynikające z Pakietu Socjalnego.

2.Zbycie akcji PHS S.A. zobowiązuje Inwestora Strategicznego do zawarcia w umowie sprzedaży akcji zobowiązania do przestrzegania przez nabywców tych akcji postanowień Pakietu Socjalnego zgodnie z ust. l powyżej.